Menurut kamus Black Law1, kecurangan (fraud) yaitu suatu perbuatan yang
bertujuan untuk menguntungkan diri sendiri, yang dilakukan dengan cara yang
melanggar hukum dan merugikan orang/pihak lain. Kemudian sebagaimana
diperkenalkan oleh Association of Certified Fraud Examiners (ACFE) dalam
salah satu publikasinya yang populer yaitu pohon kecurangan (fraud tree),
salah satu bentuk kecurangan yaitu korupsi2.
Di negara kita , korupsi dipahami secara terbatas sebagai bentuk tindak pidana
yang berhubungan dengan keuangan Negara di sektor publik (pemerintahan)
dan melibatkan pejabat publik. Namun demikian, praktik korupsi dapat
ditemukan di manapun, baik dalam sektor publik, swasta, dan pelakunya pun
mulai dari staf hingga direksi, pimpinan atau bahkan pemilik korporasi. Selain
itu, modusnya pun bervariasi dari yang sederhana hingga kompleks seperti
menyembunyikan hasil kejahatan di berbagai negara. Sebagaimana rencana
perubahan Undang-Undang Tindak Pidana Korupsi terkait adopsi UNCAC
bahwa pada masa mendatang fraud yang terjadi di kalangan swasta akan
termasuk dalam definisi korupsi.
Untuk mengurangi potensi terjadinya praktik korupsi pada korporasi, maka
diperlukan usaha pencegahan yang memadai. Agar usaha pencegahan dapat
dilakukan dengan komprehensif, maka Komisi Pemberantasan Korupsi
bersama Kamar Dagang dan Industri (Kadin) negara kita , para pakar dan praktisi
di bidang tata kelola yang baik (good governance) mempublikasikan Panduan
Pencegahan Korupsi untuk Dunia Usaha. Panduan ini berisi langkah-langkah
umum untuk dilaksanakan oleh suatu korporasi dalam mencegah terjadinya
tindak pidana korupsi. Langkah-langkah yang dirancang dalam panduan ini
bersifat sederhana dan praktis, sehingga dapat diadopsi sesuai dengan
kebutuhan korporasi.
APA KEUNTUNGAN KORPORASI BERSIH DARI KORUPSI?
Praktik bisnis yang bersih dari korupsi akan melindungi korporasi dan setiap
insan korporasi, baik dari pegawai hingga pimpinan. Dengan melakukan
pencegahan korupsi, dapat menghindarkan korporasi dan insan korporasi dari
dampak negatif misalnya hukuman penjara (badan), kerugian finansial,
rusaknya nama baik (reputasi), kehilangan klien/pelanggan, serta besarnya
biaya investigasi dan litigasi bila perkara dibawa ke dalam ranah penegakan
hukum.
APA RISIKO JIKA PERUSAHAAN SAYA KORUPSI?
Korupsi harus dipahami sebagai bentuk kecurangan yang dapat merugikan
korporasi. Risiko yang timbul jika korporasi melakukan korupsi atau terlibat
dalam korupsi, tidak hanya berupa risiko finansial namun juga seperti hilangnya
kepercayaan publik (investor, konsumen, regulator), rusaknya reputasi, dan
risiko hukum.
UNTUK SIAPA PANDUAN INI DITUJUKAN?
Panduan ini ditujukan bagi seluruh korporasi, sebagaimana sesuai dengan
pengertian korporasi yang dimaksud dalam Pasal 1 Peraturan Mahkamah
Agung Nomor 13 Tahun 2016 yang selanjutnya disebut Perma 13/2016 yaitu:
a. Korporasi yaitu kumpulan orang dan/atau kekayaan yang terorganisir,
baik merupakan badan hukum maupun bukan badan hukum3
b. Korporasi induk (parent company) yaitu perusahaan berbadan hukum
yang memiliki dua atau lebih anak perusahaan yang disebut perusahaan
subsidairi yang juga memiliki status badan hukum sendiri
c. Perusahaan subsidairi (subsidiary company) atau perusahaan-perusahaan
berbadan hukum yang mempunyai hubungan (sister company) yaitu
perusahaan yang dikontrol atau dimiliki oleh satu perusahaan induk
Pihak lain
Pihak lain yaitu orang di luar lingkungan korporasi yang mendapat kuasa
khusus dari korporasi untuk melakukan perbuatan tertentu. Definisi mengenai
Pihak lain merujuk pada Pasal 1 ayat 12 Perma 13/2016, yaitu:
- Hubungan lain yaitu hubungan antara pengurus dan/atau korporasi
dengan orang dan/atau korporasi lain sehingga menjadikan pihak lain
ini bertindak untuk kepentingan pihak pertama berdasarkan
perikatan, baik tertulis maupun tidak tertulis
FOKUS PANDUAN
Panduan ini berisi langkah-langkah pencegahan korupsi yang mengadopsi
konsep dan contoh praktik yang baik di level nasional maupun internasional.
Selanjutnya langkah-langkah umum yang termaktub dalam panduan ini harus
dilaksanakan oleh korporasi dalam mencegah terjadinya tindak pidana korupsi
dan membangun kepatuhan di korporasi. Langkah-langkah yang dirancang
dalam panduan ini bersifat sederhana dan praktis sehingga dapat diadaptasi
sesuai dengan ukuran dan kapasitas korporasi.
SISTEMATIKA PANDUAN PENCEGAHAN KORUPSI
Panduan ini disusun dengan
memakai pendekatan PDCA
(Plan, Do, Check, Action) yang diikuti
tahapan respon (response) untuk
melengkapi siklus ini. Sehingga
panduan ini bersifat iteratif atau
berkesinambungan dalam suatu
siklus. Namun demikian, siklus PDCA
ini dapat berjalan dengan efektif jika
ada komitmen pimpinan. Maka dari
itu, Komitmen diletakkan sebagai
fondasi dalam menjalankan usaha
pencegahan korupsi.
Komitmen (Commitment)
Komitmen pimpinan merupakan hal mendasar dalam keberhasilan
pelaksanaan usaha pencegahan korupsi. Komitmen pimpinan akan
Komitmen
Perencanaa
n (Plan)
Pelaksanaa
n (Do)
Evaluasi
(Check)
Perbaikan
(Action)
Respon
(Response)
7
menentukan arah usaha pencegahan korupsi dalam suatu korporasi, yang
tercermin dalam kebijakan dan strategi korporasi.
Perencanaan (Plan)
Agar usaha pencegahan korupsi dilakukan dengan efektif dan menyeluruh,
maka korporasi perlu melakukan perencanaan. Dalam melakukan
perencanaan, korporasi harus:
a. Memahami peraturan perundangan yang mengatur pemidanaan
korporasi7
b. Mengidentifikasi risiko korupsi yang dapat berdampak bagi korporasi
Dalam perencanaan pencegahan korupsi dilakukan dengan pendekatan
berbasis risiko (risk based approach).
c. Dengan mengetahui peta risiko korupsi, korporasi dapat membuat
peraturan mengenai hal-hal yang diperlukan untuk mencegah korupsi
sesuai dengan tujuan yang sudah ditetapkan.
Pelaksanaan (Do)
Dalam tahap ini, korporasi menjalankan berbagai aktivitas untuk mencegah
korupsi sesuai dengan rencana yang telah disusun. Secara garis besar, panduan
ini memuat bentuk-bentuk aktivitas yang harus dilakukan oleh korporasi dalam
mencegah korupsi. Korporasi dapat menjalankan aktivitas ini sesuai
dengan kebutuhan dan kemampuan masing-masing korporasi. Berbagai
bentuk aktivitas pencegahan korupsi di antaranya yaitu:
a) Klausul anti korupsi;
b) Uji tuntas;
c) Pengaturan praktik
pemberian/ penerimaan
fasilitas, hadiah, sponsor dan
gratifikasi;
d) Pengaturan kontribusi dan
donasi politik;
e) Penyediaan layanan
pengaduan;
f) Pengaturan konflik
kepentingan;
g) Pengendalian transaksi
keuangan
h) Komunikasi
i) Pelatihan Berkelanjutan
Evaluasi (Check)
Pada tahap evaluasi, korporasi akan mengecek kembali tahapan yang telah
dilakukan, dari perencanaan hingga pelaksanaan. Evaluasi dilakukan untuk
memastikan bahwa usaha yang dilakukan korporasi sesuai dengan sasaran dan
tujuan yang telah ditetapkan. Jika ditemukan kekurangan atau
ketidaksesuaian, maka dapat ditindaklanjuti di tahap berikutnya yaitu
perbaikan.
Perbaikan (Action)
Fokus pada tahapan ini yaitu fungsi korektif. Jika tahapan-tahapan
sebelumnya dilaksanakan dengan baik, maka siklusnya perencanaan-
pelaksanaan-evaluasi dapat diulang. Akan namun jika terdapat ketidaksesuaian,
penyimpangan atau ada perubahan yang mempengaruhi usaha pencapaian
sasaran dan tujuan, maka perlu dilakukan perbaikan atau penyesuaian. Dengan
langkah korektif, diharapkan tercapai konsistensi dan kesinambungan dalam
pencegahan korupsi.
Respon (Response)
Respon menjadi tahapan penting dari siklus ini karena menjadi pilihan solusi
atas tantangan persaingan bisnis yang tidak kompetitif yang dihadapi oleh
korporasi yang telah menjalankan seluruh siklus pencegahan korupsi ini.
Tahapan respon melalui aksi kolektif dan lapor diharapkan dapat mendukung
penegakan hukum di negara kita sehingga dapat menciptakan iklim usaha yang
kondusif.
MENGAPA PANDUAN INI DIPERLUKAN DAN HARUS
DIIMPLEMENTASIKAN?
Data menunjukkan bahwa hampir 70% kasus tindak pidana korupsi yang
ditangani KPK melibatkan pelaku usaha, pejabat publik dan anggota legislatif8.
Sedangkan dari jenis perkara, hampir 80% kasus berhubungan dengan
penyuapan dan pengadaan9. Mencermati data ini , dapat disimpulkan
bahwa keterlibatan korporasi dalam tindak pidana korupsi di negara kita cukup
signifikan.
Senada dengan data statistik di atas, hasil riset Transparency Internasional
menunjukkan bahwa hanya 38% korporasi yang memiliki program pencegahan
korupsi10. Kemudian hasil penilaian daya saing antarnegara yang dilakukan oleh
World Economic Forum (WEF), juga menyebutkan bahwa korupsi masih
menempati peringkat pertama sebagai salah satu penghambat kemudahan
berbisnis di negara kita 11.
Maka dari itu, sudah saatnya korporasi terlibat aktif dalam usaha pencegahan
korupsi di negara kita . Jika ingin berbisnis dengan mudah, bersih dan berdaya
saing, pencegahan korupsi harus dilakukan mulai dari dalam lingkungan
korporasi. Suatu korporasi yang berusaha untuk patuh dan membangun bisnis
berintegritas tidak selayaknya menanggung beban dari korporasi-korporasi lain
yang berlaku curang dan koruptif.
Undang-undang Nomor 31 Tahun 1999 Tentang Pemberantasan Tindak
Pidana Korupsi
Ketentuan yang termuat dalam Undang-undang Nomor 31 Tahun 1999
sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang Nomor 20 Tahun 2001
tentang Pemberantasan Tindak Pidana Korupsi (selanjutnya disebut UU
Tipikor) menunjukkan bahwa korporasi dapat menjadi pelaku tindak pidana
korupsi dan/atau pihak yang diuntungkan dari tindak pidana ini . Dalam
hal tindak pidana korupsi dilakukan oleh atau atas nama suatu korporasi, maka
tuntutan dan penjatuhan pidana dapat dilakukan terhadap korporasi dan atau
pengurusnya.
Sesuai dengan penjelasan Pasal 20 ayat (1) UU Tipikor, yang dimaksud dengan
“pengurus” yaitu organ korporasi yang menjalankan kepengurusan korporasi
yang bersangkutan sesuai dengan anggaran dasar, termasuk mereka yang
dalam kenyataannya memiliki kewenangan dan ikut memutuskan kebijakan
korporasi yang dapat dikualifikasikan sebagai tindak pidana korupsi.
Selanjutnya Pasal 20 ayat (2) UU Tipikor menyebutkan bahwa Tindak pidana
korupsi dilakukan oleh korporasi jika tindak pidana ini dilakukan oleh
orang-orang baik berdasarkan hubungan kerja maupun berdasarkan hubungan
lain, bertindak dalam Lingkungan korporasi ini baik sendiri maupun
bersama-sama. Penjelasan ini mengandung doktrin vicarious liability,
yaitu suatu konsep pertanggungjawaban pidana yang diakibatkan dari adanya
hubungan kerja atau hubungan lain sehingga menyebabkan
seseorang/korporasi dapat dikenai pidana atas kesalahan yang diperbuat
orang lain.
Jika korporasi ataupun pengurus korporasi tidak ingin terjerat tindak pidana
korupsi, maka usaha -usaha pencegahan korupsi mutlak dilakukan.
Undang-undang Nomor 8 Tahun 2010 tentang Tindak Pidana Pencucian Uang
Sebagaimana disebutkan di atas, korporasi dapat menjadi pelaku dan/atau
pihak yang diuntungkan dari tindak pidana korupsi. Hasil yang diperoleh dari
perbuatan pidana ini seringkali digunakan, dinikmati dan/atau
disembunyikan agar korporasi dapat lolos dari jeratan hukum. Akan namun ,
dengan memakai , menikmati dan/atau menyembunyikan hasil tindak
pidana korupsi, maka korporasi telah melakukan (menjadi pelaku) tindak
pidana pencucian uang
Tidak hanya terbatas pada memakai dan membelanjakan, bahkan pihak
yang mengetahui kecurangan ini dan menerima sebagian kecil dari
perolehan hasil kejahatan (misalnya: yang didapat dari hasil manipulasi tender
dalam suatu korporasi), sudah memenuhi unsur tindak pidana pencucian
uang13.
Kemudian, selain sebagai pelaku, korporasi juga berpotensi menjadi korban
pelaku tindak pidana pencucian uang. jika terdapat aliran dana yang masuk
ke dalam korporasi yang berasal dari tindak pidana, maka korporasi tetap dapat
dimintakan pertanggungjawaban atas tindak pidana ini . Dari uraian
diatas, semakin jelas bahwa tindak pidana korupsi berkaitan erat dengan tindak
pidana pencucian uang. Tentunya, suatu korporasi tidak ingin menjadi korban
dengan menanggung dampak yang timbul akibat perbuatan tindak pidana yang
dilakukan oleh pihak lain.
Dari uraian di atas, semakin jelas bahwa tindak pidana korupsi berkaitan erat
dengan tindak pidana pencucian uang. Tentunya, suatu korporasi tidak ingin
menjadi korban dengan menanggung dampak yang timbul akibat perbuatan
tindak pidana yang dilakukan oleh pihak lain.
Peraturan Mahkamah Agung Nomor 13 Tahun 2016
Berdasarkan Pasal 4 ayat (2) poin c Perma 13/2016, bahwa salah satu bentuk
kesalahan korporasi yang dapat dimintakan pertanggungjawaban pidana
yaitu jika korporasi tidak melakukan usaha pencegahan, mencegah dampak
yang lebih besar, dan memastikan kepatuhan terhadap ketentuan hukum yang
berlaku guna menghindari terjadinya tindak pidana. Dengan demikian, jika
korporasi terlibat dalam tindak pidana korupsi, suatu korporasi dapat
dimintakan pertanggungjawaban pidana jika tidak melakukan usaha
Pencegahan korupsi.
2. BAGAIMANA PANDUAN INI DAPAT
DIIMPLEMENTASIKAN?
Korporasi dapat langsung menerapkan elemen-elemen yang tertuang dalam
panduan ini sesuai dengan ukuran dan kapasitas korporasi. Jika suatu korporasi
telah menerapkan suatu pedoman atau standar pencegahan korupsi dan/atau
suap, panduan ini dapat digunakan sebagai pelengkap.
Selain itu, panduan pencegahan ini harus diimplementasikan dan tidak hanya
menjadi kebijakan normatif atau menjadi kebijakan di atas kertas. Hal ini perlu
diperhatikan, mengingat bahwa meskipun semua elemen dalam panduan ini
sudah diterapkan tidak akan menjamin suatu korporasi akan bebas dari
hukuman pidana jika memang terbukti bersalah. Elemen-elemen pencegahan
yang harus dipenuhi oleh korporasi dibahas pada bagian berikutnya.
3. KOMITMEN
Pencegahan korupsi dalam korporasi dimulai dari adanya suatu komitmen atas
nilai anti-korupsi. Nilai ini harus diwujudkan ke dalam suatu komitmen tertulis
yang diprakarsai oleh jajaran atas atau manajemen puncak korporasi seperti
pemilik, direksi, dan komisaris. posisi manajamen puncak ini merupakan kunci
strategis dalam penerapan sistem pencegahan korupsi. Manajemen puncak
harus mendeklarasikan komitmennya dalam rangka pencegahan korupsi di
korporasi yang dipimpinnya. Selain komitmen manajemen puncak, korporasi
harus mewajibkan seluruh pegawai membuat dan/ atau menandatangani surat
pernyataan tidak melakukan aktifitas terkait kecurangan, korupsi, dan
pencucian uang. Asosiasi usaha juga patut mendorong komitmen dan
kebijakan anti-korupsi agar diterapkan di korporasi-korporasi yang
dinaunginya.
Manajemen puncak dapat menyusun deklarasi komitmen anti-korupsi untuk
kepentingan internal dan eksternal korporasi. Komitmen anti-korupsi internal
merupakan komitmen tertulis yang disepakati seluruh jajaran korporasi dari
manajemen puncak hingga unit terkecil di dalam struktur organisasi korporasi.
Komitmen anti-korupsi eksternal merupakan komitmen tertulis yang
disepakati oleh korporasi bersama dengan pihak ketiga seperti vendor
perusahaan. Selain deklarasi, komitmen harus memuat pelarangan atas segala
bentuk korupsi dan kewajiban untuk menjaga norma hukum, moral, dan etika.
Komitmen anti-korupsi ini diimplementasikan ke dalam bentuk kebijakan dan
peraturan perusahaan.
MANAJEMEN PUNCAK
Siapakah yang dimaksud dengan Manajemen Puncak?
Yang dimaksud manajemen puncak yaitu dewan direksi dan dewan komisaris.
Wujud Komitmen
a. Wujud komitmen paling mendasar perlu ditunjukkan secara langsung
oleh pimpinan/manajemen korporasi melalui sikap dan perilaku yang baik
sehingga dapat menjadi contoh dan tauladan bagi pegawai di lingkungan
korporasi.
b. Komitmen dapat dinyatakan dalam bentuk deklarasi anti-korupsi yang
dituangkan secara tertulis dan diumumkan secara terbuka kepada seluruh
pihak di dalam korporasi (internal) dan pihak eksternal (seperti mitra
kerja, pemerintah, masyarakat dan pemangku kepentingan lainnya).
Komitmen dapat disampaikan melalui berbagai media komunikasi yang
digunakan oleh korporasi.
14 Selain menciptakan lingkungan internal yang mendukung terlaksananya sistem pencegahan korupsi,
korporasi sebaiknya juga berperan mendorong korporasi lain agar menciptakan nuansa yang sama
sehingga korporasi yang bekerja sesuai koridor integritas tidak terbebani dan tersaingi oleh para pelaku
usaha yang berperilaku curang. Aksi kolektif ini bisa dibangun dengan mendorong asosiasi,
perkumpulan, dan/ atau himpunan usaha agar memasukkan agenda-agenda pencegahan korupsi dan
pembangunan integritas di sektornya. Asosiasi usaha dapat membentuk forum komite kepatuhan untuk
berbagi praktik terbaik. Korporasi juga dapat bergabung dengan forum-forum yang diinisiasi baik
berbentuk kerjasama publik-privat maupun privat-privat yang mendorong pembangunan integritas
bisnis di sektor usaha.
c. Manajemen mewajibkan seluruh pegawai membuat dan/atau
menandatangani surat pernyataan tidak melakukan aktivitas terkait
kecurangan, korupsi, dan pencucian uang.
d. Komitmen manajemen juga harus ditunjukkan dengan menyediakan
sumber daya yang dibutuhkan dalam usaha pencegahan korupsi, baik
sumber daya manusia, infrastruktur, finansial maupun kebutuhan lain
yang dinilai relevan dengan usaha pencegahan korupsi
KEBIJAKAN
Kebijakan harus dituangkan secara tertulis, jelas, tegas dan mudah dimengerti.
Kebijakan harus menjadi acuan bagi seluruh insan korporasi. Pesan mendasar
dalam kebijakan korporasi yaitu tidak ada toleransi bagi tindakan/perilaku
koruptif yang dilakukan oleh insan korporasi. Kebijakan ini , sekurang-
kurangnya memuat tentang:
a. Tujuan
b. Ruang lingkup
c. Prinsip-prinsip pokok
d. Pihak yang bertanggung jawab
e. Rujukan lain yang relevan
Bentuk kebijakan
a. Kebijakan dapat disusun sesuai dengan hirarki seperti kebijakan umum,
kebijakan teknis dan petunjuk pelaksanaan.
b. Agar dapat diterapkan, kebijakan umum perlu didukung dengan
kebijakan teknis sesuai dengan ruang lingkupnya. Misalnya: kebijakan
teknis tentang pengadaan barang.
c. Petunjuk pelaksanaan dapat disusun jika kebijakan teknis dianggap
masih terlalu umum. Misalnya: petunjuk pelaksanaan penerimaan
barang dari penyedia jasa.
KODE ETIK
Kode etik dapat diartikan sebagai aturan tertulis yang disusun secara sistematis
berdasarkan prinsip-prinsip atau norma yang ada, sekaligus mencerminkan
nilai dan budaya korporasi. Kode etik disusun sebagai pedoman bagi seluruh
insan korporasi dalam bertindak sehari-hari.
Agar dapat dilaksanakan, Kode Etik harus dikomunikasikan kepada seluruh
insan korporasi dan dapat diakses dengan mudah. Selain itu, kode etik
diberlakukan bagi semua insan korporasi dan semua pihak ketiga yang
terafiliasi dengan korporasi seperti distributor, mitra usaha, perwakilan, dan
lainnya. Pernyataan persetujuan untuk melaksanakan kode etik harus disetujui
dan ditandatangani oleh seluruh insan korporasi, serta diperbaharui dalam
periode waktu tertentu (misalnya setahun sekali).
Prinsip dasar
a. Korporasi melarang semua insan korporasi untuk menawarkan atau
memberi suap serta pembayaran lain tidak sah baik secara hukum, moral,
maupun etika kepada orang, badan, dan/ atau entitas lain;
b. Korporasi melarang seluruh insan korporasi melakukan aktivitas bisnis
dengan cara melanggar norma hukum, moral, dan etika yang berlaku
secara universal.
FUNGSI PELAKSANA
usaha pencegahan di korporasi ini, tergantung pada skala dan ukuran
korporasi, harus dikawal oleh suatu fungsi pelaksana. Fungsi pelaksana dapat
dilakukan oleh:
a. Pegawai (compliance/ethic/integrity officer/ahli pembangun integritas);
atau
b. Unit kerja yang dipimpin oleh seseorang yang berada dalam jajaran
manajemen puncak, memiliki akses kepada Direktur Utama, Dewan
Direksi, Dewan Komisaris dan Komite Audit, serta terjamin
independensinya dalam mendesain dan mengoordinasikan pelaksanaan
pencegahan korupsi di korporasi.
Studi Kasus : Komitmen Top level manajemen dalam pengembangan
aturan, kebijakan, dan program kepatuhan sebuah perusahaan
multinasional
Perusahaan A merupakan perusahaan multinasional level menengah
dengan kantor utamanya berada di negara kita . Baru-baru ini,
perusahaan A terlibat dalam kasus penyuapan kepada pejabat di
Kementerian B. Tuduhan yang diberikan kepada perusahaan yaitu
terkait adanya konspirasi dalam pemberian suap untuk mendapatkan
tender di Kementerian B yang dilakukan oleh seorang pejabat dalam
Perusahaan kepada pejabat di Kementerian B. Perusahaan A ini
sedang dalam proses investigasi.
Segera setelah keterlibatan Perusahaan A dalam kasus suap ini
diberitakan oleh media massa, maka berdasarkan hasil keputusan
pengurus perusahaan, Perusahaan A memberhentikan sementara
Pejabat perusahaan yang terlibat dalam kasus ini dan
menggantinya dengan Pejabat baru.
Sebelum adanya kasus ini, Perusahaan A belum memiliki program
mengenai pencegahan suap di perusahaan sehingga aturan internal
juga belum mengatur tentang klausul suap. Berdasarkan saran yang
diberikan Tim Pengacara Perusahaan A maka Departemen pengelolaan
manajemen risiko dan kepatuhan perusahaan sepakat untuk bekerja
secara khusus mendukung perusahaan dalam memperbaiki model
organisasi, aturan dan kebijakan perusahaan serta membuat program
pencegahan suap di perusahaan.
Konsultan independen bidang kepatuhan berkolaborasi dengan
Penasihat Perusahaan A dan Senior manajemen untuk melakukan
asesmen secara rinci pada beberapa area bisnis yang berisiko. Sebagai
bagian dari proses ini, Konsultan melakukan wawancara kepada
pegawai terkait pada tiap area berisiko, dari mulai senior manajer
hingga staff. CEO dan dewan penasihat juga terlibat langsung dalam
diskusi dengan konsultan, memungkinkan penyusunan kebijakan
dilakukan menyeluruh dan disesuaikan dengan model bisnis
perusahaan. Mengikuti hasil penilaian risiko, model organisasi baru
disusun dengan mencakup kebijakan dan prosedur anti-korupsi.
Dewan Perusahaan A dengan cepat menyetujui model baru ini. Selama
wawancara, manajer operasional senior dan pemangku kepentingan
dari setiap departemen menjelaskan peran mereka dan operasi sehari-
hari kepada konsultan. Berkat transfer informasi ini, perusahaan
kemudian dapat menyusun prosedur rinci yang relevan untuk masing-
masing departemen. Anggota dewan bahkan meninjau rancangan
kebijakan dan secara aktif terlibat dalam proses, dan juga manajer
operasional meninjau prosedur yang relevan dengan area mereka.
Sebagai bagian dari model organisasi baru, Perusahaan A mengadopsi
kode etik, menempatkan kebijakan dan prosedur, dan membentuk
badan pengawas independen dengan mandat untuk memastikan
bahwa kebijakan dan prosedur dihormati. Kode etik, kebijakan dan
prosedur dimasukkan ke dalam intranetnya dan dibuat tersedia untuk
semua karyawan. Selain itu, perusahaan melalui konsultan independen
mengadakan kursus pelatihan 20 jam per area bisnis yang memiliki
risiko tinggi untuk semua karyawan yang relevan. Manajemen senior
menemani perusahaan konsultan selama program pelatihan,
memperkenalkan mereka kepada karyawan Perusahaan A dan
menjelaskan pentingnya pendekatan "zero tolerance" terhadap
penyuapan dan kejahatan korporasi secara umum.
4. PERENCANAAN
PEMAHAMAN MENGENAI PERATURAN PERUNDANGAN
Dalam menyusun perencanaan usaha pencegahan korupsi, korporasi harus
mempelajari seluruh peraturan perundangan agar dapat memahami dan
menghindari potensi risiko, antara lain risiko hukum,15 risiko finansial dan risiko
reputasi. Sebagai contoh korporasi yang bergerak di sektor minyak dan gas
tidak hanya mesti memahami semua peraturan perundangan mengenai teknis
operasional namun juga peraturan perundangan terkait perpajakan, lingkungan
hidup, ketenagakerjaan, termasuk aturan perundangan yang mengatur
tentang korupsi dan pencucian uang.
PERENCANAAN MANAJEMEN PRODUK HUKUM/ KEBIJAKAN
INTERNAL
Korporasi disarankan memiliki manajemen produk hukum/kebijakan yang
berlaku internal, seperti hirarki peraturan dalam korporasi, format peraturan
dan publikasi peraturan. Manajemen produk hukum ini bertujuan agar
korporasi memiliki kejelasan dan kepastian hukum atas aturan-aturan yang
berlaku diinternal korporasi serta menghindari adanya tumpang tindih
peraturan/kebijakan. Selain itu, pembagian tugas, wewenang dan tanggung
jawab personel yang menyusun dan mengesahkan peraturan/kebijakan
penting untuk diatur dalam fungsi manajemen produk hukum ini.
PERENCANAAN BERBASIS RISIKO
Pada prinsipnya, perencanaan berbasis risiko membantu korporasi untuk
mengetahui area-area yang berisiko atau rawan terjadi korupsi, baik di internal
maupun eksternal. Selanjutnya, korporasi dapat melakukan usaha yang tepat
dan efektif untuk mengelola risiko ini , untuk menghindari atau minimal
mengurangi dampak jika risiko korupsi terjadi.
PENILAIAN RISIKO
Dalam melakukan penilaian risiko, korporasi perlu memperhatikan beberapa
hal sebagai berikut:
Kebutuhan
Risiko korupsi di setiap korporasi pasti akan berbeda-beda karena dipengaruhi
oleh beberapa faktor di antaranya yaitu besar kecilnya korporasi, struktur
organisasi, wilayah operasi, bidang usaha, interaksi dengan pejabat publik,
budaya, dll. Maka dari itu, perencanaan dilakukan sesuai dengan ruang lingkup
(konteks) dan kebutuhan korporasi.
Fokus
Penilaian risiko memuat identifikasi dan pengendalian atas risiko yang timbul
seperti risiko hukum, risiko operasional, risiko reputasi, risiko finansial dan
risiko lain yang mungkin timbul. Dalam mengidentifikasi area yang berisiko
atau rawan korupsi, korporasi dapat melakukan penilaian risiko berdasarkan:
a. Bidang industri (misal: perbankan, konstruksi, kesehatan, pertambangan)
b. Aktivitas bisnis (misalnya: pengadaan, penjualan, hubungan dengan
pemerintah, dll)
c. Rantai bisnis (supply chain)
d. Unit kerja (misalnya: pemasaran, produksi, sumberdaya manusia,
keuangan)
Pelaksana
Tergantung dari kompleksitas penilaian risiko yang dilakukan, korporasi dapat
melakukan penilaian risiko secara mandiri dengan mengadopsi panduan/
standar penilaian risiko yang ada. Selain itu, korporasi juga dapat bekerjasama
dengan entitas lain yang memiliki kompetensi di bidang manajemen risiko.
Dalam melakukan pemetaan potensi rawan korupsi dan potensi pencucian
uang dalam proses bisnis, termasuk rantai suplai serta melakukan usaha
mitigasinya, berikut risiko-risiko utama yang harus diwaspadai oleh korporasi
di antaranya:
a. Konflik kepentingan
b. Suap dan fasilitasi (facilitation payment)
c. Pengeluaran tambahan seperti: hadiah, hiburan, sponsor,
keramahtamahan, santunan, kontribusi dana politik.
d. usaha pencucian uang atas perolehan hasil kejahatan, yang meliputi
antara lain:
i. usaha menghindari pelaporan dengan memecah transaksi yang
dilakukan oleh beberapa pelaku;
ii. usaha menghindari pelaporan dengan memecah transaksi sehingga
jumlah transaksi terlihat lebih kecil;
iii. usaha menyamarkan sumber dan asal-usul perolehan hasil kejahatan
dengan memutar uang ke beberapa transaksi dan kemudian
dikembalikan ke rekening asal;
iv. usaha mengaburkan sumber dan asal-usul perolehan hasil kejahatan
dengan mengirimkan uang ini melalui rekening lain (pihak
ketiga) yang tidak menyadari bahwa dana ini merupakan
perolehan hasil kejahatan;
v. usaha menyembunyikan perolehan hasil kejahatan dengan
membelikan aset agar sumber perolehan hasil kejahatan tersamarkan
dengan status kepemilikan aset yang dapat dialihkan tanpa terdeteksi
sistem keuangan konvensional;
vi. usaha menyembunyikan perolehan hasil kejahatan dengan
melakukan pertukaran barang (barter) dengan memakai dana
tunai atau sistem keuangan konvensional agar tidak terdeteksi;
vii. usaha menyembunyikan perolehan hasil kejahatan dengan
melibatkan pihak ketiga dan/ atau memakai identitas palsu; dan
viii. usaha menyembunyikan perolehan hasil kejahatan dengan
mencampurkannya ke dalam transaksi bisnis yang sah sehingga
perbedaan antara sumber dana sah dan tidak sah menjadi kabur.
Secara umum penilaian risiko setidaknya harus memuat:
a. Proses identifikasi risiko atas faktor risiko yang bersifat material seperti:
i. Karakterisitik risiko yang melekat kepada korporasi;
ii. Profil risiko atas proses bisnis korporasi yang berpotensi korupsi dan
pencucian uang; dan
iii. Risiko atas produk dan aktifitas bisnis yang berisiko tinggi.
b. Pendokumentasian hasil penilaian risiko terhadap risiko ancaman,
kerentanan, dan konsekuensi yang timbul atas proses bisnis korporasi;
c. Pengkinian proses penilaian risiko;
d. Penyediaan informasi atas penilaian risiko terhadap otoritas berwenang
terkait seperti KPK dan PPATK;
e. Pemantauan proses penilaian risiko; dan
f. Evaluasi dan rekomendasi atas tindak lanjut proses penilaian risiko
secara berkala.
Secara khusus proses identifikasi ini harus memuat, antara lain,
penilaian atas:
a. Penilaian risiko atas sistem pengawasan aktif (dewan) direksi dan
komisaris;
i. Memastikan korporasi memiliki kebijakan dan prosedur anti-korupsi
dan anti-pencucian uang;
ii. Memastikan penerapan kebijakan dan prosedur anti-korupsi dan
anti-pencucian uang;
iii. Membentuk, membangun, dan mengembangkan unit kerja khusus
atas kebijakan dan prosedur ini; dan
iv. Melakukan pengawasan atas penerapan prosedur dan kebijakan ini;
b. Penilaian atas kebijakan dan prosedur korporasi yang memuat usaha
dalam memantau, menganalisis, dan merekomendasi;
c. Penilaian atas pengendalian intern;
d. Penilaian atas risiko dalam struktur kepemilikan korporasi:
i. Struktur kepemilikan korporasi yang kompleks dan akses
memperoleh informasi terbatas;16
ii. Kepemilikan korporasi berbadan hukum negara kita namun komposisi
kepemilikan mayoritas yaitu warga negara asing tanpa disertai
dokumen pendukung identitas yang lengkap;
iii. Terdapat indikasi orang lain sebagai beneficial owner yang
mengendalikan korporasi namun tidak terdaftar dalam struktur
korporasi;
iv. Dalam struktur kepemilikan dan/ atau pengendalian korporasi
terdapat PEP atau pihak yang terafiliasi dengan PEP17
e. Penilaian atas sistem manajemen informasi dan teknologi yang
berpotensi disalahgunakan untuk melakukan kecurangan;
16 Contohnya struktur kepemilikan induk dan/ atau anak korporasi terdaftar di negara dengan sistem
hukum yang tidak memudahkan usaha memperoleh informasi kepemilikan seperti negara tax havens.
17 Berdasarkan Peraturan Kepala PPATK No: PER-02/1.02/PPATK/02/15 tentang Kategori Pengguna
Jasa yang Berpotensi Melakukan Tindak Pidana Pencucian Uang, politically Exposed Person (“PEP”)
merupakan orang yang memiliki atau pernah memiliki kewenangan publik di antaranya yaitu
penyelenggara negara sebagaimana dimaksud dalam peraturan perundang-undangan tentang
penyelenggara negara, orang yang tercatat atau pernah tercatat sebagai anggota partai. Lebih jauh
lagi Peraturan ini mengkategorikan pihak terafiliasi PEP meliputi keluarga inti PEP hingga derajat
kedua, perusahaan yang terafiliasi PEP, pihak yang secara umum diketahui public memiliki kedekatan
dengan PEP, dan profesi tertentu seperti advokat, akuntan (public), perencana keuangan, konsultan
pajak, dan karyawan yang bekerja dalam bidang ini .
i. Penilaian ini setidaknya mencakup penilaian atas penggunaan dan
pengembangan teknologi untuk produk korporasi baik yang pernah
digunakan maupun yang sedang atau akan digunakan.
f. Penilaian atas lokasi usaha korporasi yang digolongkan sebagai risiko
tinggi, jika:
i. Lokasi usaha korporasi berada di wilayah yang ditetapkan berisiko
tinggi oleh lembaga atau badan internasional dan/ atau nasional; dan
ii. Lokasi usaha korporasi berada di wilayah rawan tindak pidana seperti
penyelundupan, kejahatan teroris, produk ilegal, budaya korupsi, dan
lainnya.
g. Penilaian atas sumber daya manusia dan pelatihan;
h. Penilaian standar uji tuntas atas pihak kedua dan ketiga yang terkait
korporasi, seperti;
i. Penilaian atas proses permintaan informasi, dokumen, verifikasi
dokumen, dan verifikasi beneficial owner atas setiap transaksi
maupun aktifitas bisnis terhadap internal maupun eksternal
korporasi (terhadap pihak ketiga);
ii. Penilaian atas mekanisme penututupan dan pemberhentian aktifitas
bisnis dengan pihak ketiga yang terindikasi kecurangan;
Dokumentasi
Hasil penilaian risiko harus didokumentasikan, diperbarui dan dievaluasi secara
berkala. Hal ini penting dilakukan untuk memastikan agar korporasi dapat
mengalokasikan sumberdaya yang tepat sesuai dengan profil risiko yang telah
dipetakan.
5. PELAKSANAAN
UJI TUNTAS (DUE DILIGENCE)
Dalam panduan ini, secara sederhana uji tuntas diartikan sebagai usaha yang
dilakukan korporasi untuk meyakinkan bahwa mitra (baik individu maupun
korporasi) yang akan bekerjasama dengan korporasi yaitu pihak yang
memiliki komitmen antikorupsi, kredibilitas dan rekam jejak yang baik.
Korporasi dapat melakukan uji tuntas terhadap mitra sesuai dengan
kebutuhan, mengingat tidak semua mitra berisiko terlibat/melakukan praktik
korupsi. Dengan melakukan uji tuntas, korporasi dapat mengetahui potensi
risiko (seperti risiko hukum, risiko komersial, risiko operasional, risiko reputasi,
risiko finansial) yang dapat berdampak negatif dalam hubungan kerjasama
dengan mitra.
Selain itu, dengan melakukan uji tuntas, korporasi dapat mengidentifikasi hal-
hal lain seperti: strategi komunikasi yang sesuai dengan mitra, pelatihan yang
diperlukan dan usaha yang perlu dilakukan jika risiko.
Kapan melakukan uji tuntas?
Dalam panduan ini, uji tuntas dilakukan korporasi sebelum melakukan aksi
korporasi (proses merger, akuisisi), proses rekrutmen pegawai, atau
bekerjasama dengan mitra dalam kegiatan pengadaan, pemilihan agen,
pemilihan konsultan, pemilihan kontraktor, dan lain-lain.
Uji tuntas terhadap mitra
Seperti disebutkan di atas, uji tuntas dilakukan terhadap mitra (baik individu
maupun korporasi) yang akan bekerjasama dengan korporasi. Dengan
demikian, uji tuntas dapat dilakukan kepada individu ataupun korporasi lain.
Korporasi perlu memetakan pihak-pihak yang berpotensi menjadi mitra, di
antaranya sebagai berikut18:
a. Agen
Seseorang atau suatu organisasi yang diberikan wewenang untuk
bertindak untuk dan/atau atas nama korporasi
b. Perusahaan patungan (joint venture)
Suatu organisasi yang bekerjasama dengan organisasi lain untuk
mewujudkan tujuan yang sudah disepakati bersama.
c. Konsorsium
yaitu kesepakatan bersama antar organisasi untuk melakukan suatu
pembiayaan, atau kesepakatan bersama antar organisasi untuk melakukan
suatu pekerjaan bersama–sama dengan porsi-porsi pekerjaan yang sudah
di tentukan dalam perjanjian.
d. Konsultan
yaitu orang atau suatu organisasi yang menyediakan/memberikan jasa
konsultansi/nasehat kepada orang atau organisasi lain.
e. Kontraktor/ subkontraktor
yaitu orang atau suatu organisasi yang menyediakan layanan, baik jasa
ataupun barang, kepada korporasi lain dan terikat kontrak kerjasama.
f. Vendor/ supplier
yaitu orang atau suatu organisasi yang menyuplai layanan kepada
korporasi lain.
g. Penyedia jasa/ layanan
yaitu orang atau suatu organisasi yang menyediakan layanan fungsional
kepada korporasi lain (misalnya: telekomunikasi, logistik, layanan internet,
dsb).
h. Distributor
yaitu orang atau suatu organisasi yang membeli suatu produk dari
organisasi lain dan menjualnya kepada pengguna secara langsung ataupun
tidak langsung.
i. Konsumen
yaitu orang yang membeli/menerima produk, layanan dari suatu
organisasi, baik sebagai perantara (reseller) ataupun pengguna akhir (end
user).
Dalam melakukan uji tuntas, korporasi harus mempertimbangkan aspek-aspek
risiko yang bisa jadi muncul dalam membangun hubungan dengan pihak ketiga.
Uji tuntas harus memastikan bahwa pihak ketiga yang melaksanakan hubungan
dengan korporasi tidak sedang dalam perkara hukum, terlibat penyuapan,
kecurangan, pencucian uang dan/atau terindikasi memiliki konflik
kepentingan. Sebagai referensi uji tuntas, berikut sepuluh pokok penilaian
untuk melakukan verifikasi dan analisis dalam membangun hubungan dengan
pihak ketiga:19
a. Organisasi korporasi dan informasi umum:
1) Susunan direksi dan manajer
2) Struktur kepemilikan korporasi (background search) sampai dengan
teridentifikasinya ultimate beneficiary ownner (physical person).
3) Kondisi finansial korporasi
4) Reputasi/ bonafide korporasi
5) Aktivitas bisnis korporasi
b. Lisensi izin/peraturan terkait
c. Aset, dokumen korporasi terkait aset, atau daftar inventaris aset
d. Historical polis korporasi
e. Rincian seluruh hak kekayaan intelektual korporasi dan salinan dokumen
pendaftaran terkait Dirjen Hak Cipta, Paten, Merek Dagang (jika
komoditas didaftarkan kepada Dirjen Hak Cipta, Paten, Merek Dagang)
f. Rincian/informasi atas utang korporasi dan jaminan
g. Informasi perpajakan
h. Pelaporan berkala/laporan pemenuhan kepatuhan teknis kepada
Departemen/ Institusi terkait.
i. Wawancara dan site visit ke korporasi sehingga memperoleh informasi
terkait hubungan korporasi dengan berbagai pihak.
Berikut yaitu contoh uji tuntas yang dilakukan terhadap para calon penyedia
jasa yang mendaftar dalam seleksi pengadaan barang dan jasa dengan nilai
yang cukup besar. Selain dokumen-dokumen yang telah lulus syarat
administrasi dan registrasi usaha sesuai peraturan yang berlaku, uji tuntas
berkaitan dengan reputasi korporasi penyedia jasa juga diperlukan. Beberapa
hal dibawah ini dapat menjadi ceklis dalam melaksanakan uji tuntas.
a. Reputasi korporasi dalam menjalankan bisnis dan rekam jejaknya jika
memiliki kasus tindak pidana korupsi, pencucian uang, atau pelanggaran
peraturan perundangan lain.
b. Komitmen pimpinan dari korporasi calon penyedia jasa terhadap
pencegahan korupsi dan suap dalam bisnis.
c. Data kepemilikan (beneficial ownership) dari korporasi calon penyedia
jasa, reputasi bisnis mereka dan potensi terjadinya konflik kepentingan.
d. Keterkaitan korporasi calon penyedia jasa dengan
pejabat/penyelenggara negara dan/atau partai politik yang dapat
memicu konflik kepentingan.
e. Data korporasi-korporasi lain yang berhubungan juga dengan calon
penyedia jasa, baik sebagai agen maupun vendor dan rekam jejaknya.
f. Kualifikasi calon penyedia jasa dalam bekerja sesuai dengan spesifikasi
teknis yang dibutuhkan.
g. Kesesuaian antara kompensasi yang diminta dengan kualifikasi calon
penyedia jasa dan kemungkinan kesenjangan yang akan dapat
digunakan untuk melakukan penyuapan atau kecurangan lain.
h. Mekanisme pembayaran dengan akun korporasi yang resmi dan sesuai
dengan identitas korporasi
Data-data ini dapat Anda dapatkan melalui pencarian internet, atau
menghubungi asosiasi bisnis tempat calon penyedia jasa bergabung,
mengkonfirmasi langsung kepada calon penyedia jasa, dan dari sumber-
sumber lain yang relevan dan kredibel. Anda harus menilai risiko yang muncul
dari hubungan dengan calon penyedia jasa dan memiliki mitigasi risiko yang
tepat berdasarkan elemen penilaian ini .
Uji tuntas terhadap pegawai
Selain uji tuntas terhadap mitra sebagaimana ini di atas, korporasi juga
harus melakukan uji tuntas kepada pegawainya atau dalam istilah lain disebut
Know Your Employees (KYE). Salah satu tujuan uji tuntas kepada pegawai
yaitu untuk mengurangi munculnya risiko kecurangan dan risiko benturan
kepentingan dalam aktifitas korporasi.
Hal ini penting bagi suatu korporasi agar integritas pegawai tetap terjaga dan
di saat yang sama melindungi kepentingan korporasi. Sebagai contoh, seorang
pegawai suatu korporasi wajib menyampaikan/ mendeklarasikan (declare)
kepada atasannya jika yang bersangkutan memiliki hubungan keluarga pihak
lain/ mitra korporasi.
Uji tuntas dapat dilakukan pada saat proses seleksi penerimaan pegawai
(rekrutmen) atau dapat pula dilakukan secara berkala sesuai dengan
kebutuhan, misalnya dalam proses mutasi, promosi atau pada saat audit rutin.
Uji tuntas internal kepegawaian setidaknya harus mencakup:
a. Verifikasi data identitas pegawai,
b. Verifikasi catatan tindak pidana dari lembaga publik terkait,
c. Verifikasi referensi dan riwayat pekerjaan,
d. Verifikasi data dan informasi lainnya (pendidikan, sertifikasi, dan
sebagainya),
e. Verifikasi kepemilikan usaha dan struktur kepemilikan usaha,
f. Verifikasi kredibilitas keuangan (Sistem Informasi Debitur, Biro
Informasi Kredit BI),
g. Evaluasi aktivitas jejaring sosial (grup media sosial yang tidak baik
secara hukum, moral, maupun etika), dan
h. Konfirmasi komitmen antikorupsi pegawai,
i. Identifikasi tentang informasi penting lainnya.
Cara melakukan uji tuntas
Dalam melakukan uji tuntas, korporasi dapat memakai beberapa
pendekatan di antaranya:
a. Meminta mitra atau pegawai untuk mendeklarasikan diri mereka
sendiri (self declare);
b. Bekerjasama dengan pihak lain yang berkompeten, seperti konsultan
atau auditor;
c. Korporasi sendiri melakukan uji tuntas terhadap mitra atau pegawai;
Pada bagian lampiran panduan ini, terdapat beberapa contoh daftar (check list)
yang dapat digunakan dalam melakukan uji tuntas, baik kepada mitra ataupun
pegawai.
KLAUSUL KOMITMEN ANTI KORUPSI
Komitmen merupakan salah satu hal mendasar dalam menjalin hubungan
kerjasama. Jika di bagian awal panduan ini disebutkan tentang komitmen oleh
jajaran manajemen untuk melaksanakan usaha pencegahan korupsi di
lingkungan korporasi, maka di bagian ini komitmen dimaksudkan sebagai
kesepakatan bersama antara korporasi dan pihak lain/mitra untuk
memperkuat bukti ketiadaan kesalahan korporasi. Sebaliknya, ketiadaan
komitmen antikorupsi dalam korporasi dapat menjadi penanda adanya sikap
ceroboh dari korporasi.
Dituangkan dalam perjanjian
Klausul komitmen anti korupsi wajib disepakati oleh kedua belah pihak, yaitu
korporasi dan pihak lain/mitra, baik sebelum maupun sesudah kerjasama.
Klausul harus dituangkan dalam perjanjian antara kedua belah pihak, sehingga
beban dan tanggung jawab untuk melaksanakan klausul ini berada pada
para pihak yang secara sukarela mengikatkan diri ke dalam perjanjian.
Saat ini sudah tersedia beberapa contoh klausul anti korupsi, misalnya pakta
integritas. Pada umumnya, dokumen ini wajib ditandatangani oleh suatu
korporasi yang mengikuti kegiatan pengadaan barang dan jasa (lelang) di
lembaga pemerintah. Sedangkan dalam hubungan bisnis antara korporasi
dengan pihak lain/mitra non-lembaga pemerintah, klausul anti korupsi juga
harus dinyatakan dengan jelas dalam kontrak atau perjanjian.
Konsisten dan konsekuen
Agar efektif, klausul anti korupsi tidak hanya sebatas dituangkan dalam
dokumen formal saja, namun juga harus dilaksanakan dengan konsisten. Di
dalam klausul ini juga disebutkan mengenai sanksi terhadap pelanggaran
klausul, baik sanksi komersial berupa pemutusan kontrak kerja, maupun
pengecualian dari kesempatan bisnis (debarment) berikutnya. Misalnya: jika
mitra bisnis suatu korporasi terlibat tindak pidana korupsi, baik secara langsung
maupun tidak langsung, maka korporasi dapat menghentikan kerjasama
dengan mitra ini atau memasukkannya ke dalam daftar hitam (blacklist).
PENGATURAN PRAKTIK PEMBERIAN/PENERIMAAN FASILITAS,
HADIAH, SPONSOR DAN GRATIFIKASI
Peraturan perundangan
Di dalam Penjelasan Pasal 12B UU Tipikor disebutkan bahwa gratifikasi yaitu
pemberian dalam arti luas, yakni meliputi pemberian uang, barang, rabat
(discount), komisi, pinjaman tanpa bunga, tiket perjalanan, fasilitas
penginapan, perjalanan wisata, pengobatan cuma-cuma, dan fasilitas lainnya.
Merujuk pada uraian ini di atas, maka dalam panduan ini cakupan
Gratifikasi diperluas tidak hanya berlaku bagi Pegawai Negeri/ Penyelenggara
Negara saja namun juga termasuk bagi korporasi. Panduan ini menempatkan
korporasi sebagai Pemberi dan korporasi sebagai Penerima.
Korporasi sebagai pemberi
a. Pemberian fasilitas, hadiah, sponsor dan gratifikasi tidak diperbolehkan
dalam bentuk yang melanggar kesusilaan dan hukum.
b. Pemberian fasilitas, hadiah, sponsor dan gratifikasi, baik kepada pejabat
publik, korporasi lain maupun individu yang terafiliasi dengan korporasi
lain, tidak ditujukan untuk menyuap atau untuk memperoleh
keuntungan/ manfaat.
c. Praktik pemberian fasilitas, hadiah, sponsor dan gratifikasi tidak
memicu persepsi bahwa pemberian ini akan mempengaruhi
keputusan dalam hubungan kerjasama antara korporasi dengan pihak
lain
d. Korporasi harus menentukan batasan nilai dan bentuk gratifikasi,
fasilitas, hadiah, sponsor yang dapat diberikan kepada pejabat publik,
korporasi lain maupun individu yang terafiliasi dengan korporasi lain
e. Korporasi harus mengetahui batasan nilai gratifikasi, fasilitas, hadiah,
sponsor yang diperbolehkan untuk diterima oleh pejabat publik,
korporasi lain maupun individu yang terafiliasi dengan korporasi lain
f. Korporasi harus menyusun aturan dan pedoman pemberian fasilitas,
hadiah, sponsor dan gratifikasi yang sekurang-kurangnya berisi tentang:
1. Batasan nilai dan bentuk yang boleh diberikan
2. Prosedur pemberian (misalnya: persetujuan atasan,
pencatatatan, dll)
3. Pihak lain di luar korporasi yang diperbolehkan menerima
pemberian
Korporasi sebagai penerima
a. Penerimaan fasilitas, hadiah, sponsor dan gratifikasi tidak
diperbolehkan dalam bentuk yang melanggar kesusilaan dan hukum.
b. Ketentuan penerimaan fasilitas, hadiah, sponsor dan gratifikasi, tidak
hanya terbatas oleh insan korporasi namun juga anggota keluarganya.
c. Korporasi harus menentukan batasan nilai dan bentuk gratifikasi,
fasilitas, hadiah, sponsor yang dapat diterima oleh insan korporasi;
d. Korporasi harus menyusun aturan dan pedoman penerimaan fasilitas,
hadiah, sponsor dan gratifikasi yang sekurang-kurangnya berisi tentang:
1. Batasan nilai dan bentuk yang boleh diterima
2. Prosedur penerimaan (misalnya: persetujuan atasan,
pencatatatan, dll)
3. Pelaksana fungsi pengendalian gratifikasi (managing gift)
(misalnya: bagian kepatuhan, bagian pengawasan internal, dll)
4. Prosedur pelaporan ke pelaksana fungsi pengendalian Gratifikasi
atau ke atasan
5. Pemanfaatan fasilitas, hadiah, sponsor dan Gratifikasi yang
diterima oleh dan/atau atas nama korporasi
e. Khusus bagi korporasi yang menjadi subyek hukum UU Tipikor (seperti
BUMN/BUMD dan anak perusahaannya), maka ketentuan yang
mengatur penerimaan gratifikasi merujuk pada UU Tipikor.
Selanjutnya, semua informasi terkait dengan penerimaan dan pemberian
fasilitas, hadiah, sponsor dan gratifikasi harus didokumentasikan. Hal ini harus
dilakukan agar praktik penerimaan dan pemberian fasilitas, hadiah, sponsor
dan Gratifikasi dilakukan dengan transparan dan akuntabel.
Individu/ Korporasi Partai Politik
Gambar 1 Ilustrasi skema pemberian dari Individu/ Korporasi kepada Partai Politik
PENGATURAN KONTRIBUSI DAN DONASI POLITIK
Dalam panduan ini, kontribusi dan donasi politik tidak hanya terbatas kepada
partai politik saja, namun juga kepada individu/korporasi yang terafiliasi20 baik
secara langsung maupun tidak langsung dengan partai politik.
Partai politik sebagai penerima kontribusi dan donasi politik
Di negara kita , aturan tentang sumbangan/ donasi kepada partai politik diatur
dalam Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2008 sebagaimana telah diubah
dengan Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2011 tentang Partai Politik
(selanjutnya disebut dengan UU Parpol).
20 Berdasarkan Pasal 1 Angka 22 UU Nomor 7 Tahun 1992 sebagaimana telah diubah dengan UU Nomor
10 Tahun 1998 tentang Perbankan, Pihak Pihak terafiliasi yaitu (a)Anggota Dewan Komisaris, Pengawas,
Direksi atau kuasanya, Pejabat atau Karyawan Bank; (b)Anggota pengurus, pengawas,pengelola atau
kuasanya, Pejabat atau Karyawan Bank, khusus bagi Bank yang berbentuk hukum koperasi sesuai dengan
peraturan perundang-undangan yang berlaku; (c)Pihak yang memberikan jasanya kepada Bank antara
lain Akuntan Publik, Penilai, Konsultan Hukum dan Konsultan lainnya; (d)Pihak yang menurut penilaian
Bank negara kita turut serta mempengaruhi pengelolaan bank, antara lain pemegang saham dan
keluarganya, keluarga Komisaris, keluarga pengawas, keluarga Direksi, keluarga pengurus.
Individu/ Korporasi
Individu
/
Korpora
si
Individu/K
orporasi
Partai
Politik
Gambar 2 Ilustrasi skema pemberian dari Individu/ Korporasi kepada
Individu/Korporasi yang terafiliasi dengan Partai Politik
29
Dalam UU Parpol, disebutkan sebagai berikut:
a. Pasal 34 ayat (1) huruf b bahwa salah satu sumber keuangan partai
politik yaitu sumbangan yang sah menurut hukum.
b. Pasal 34 ayat (2) bahwa sumbangan yang dimaksud dalam Pasal 34 ayat
(1) huruf b dapat berupa uang, barang, dan/atau jasa.
c. Pasal 35 ayat (1) bahwa sumbangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal
34 ayat (1) huruf b yang diterima Partai Politik berasal dari:
1. Perseorangan anggota Partai Politik yang pelaksanaannya diatur
dalam Anggaran Dasar dan Anggaran Rumah Tangga;
2. Perseorangan bukan anggota Partai Politik, paling banyak senilai
Rp1.000.000.000,00 (satu miliar rupiah) per orang dalam waktu 1
(satu) tahun anggaran; dan
3. Perusahaan dan/atau badan usaha, paling banyak senilai
Rp7.500.000.000,00 (tujuh miliar lima ratus juta rupiah) per
perusahaan dan/atau badan usaha dalam waktu 1 (satu) tahun
anggaran.
d. Pasal 35 ayat (2) bahwa sumbangan sebagaimana dimaksud pada ayat
(1) didasarkan pada prinsip kejujuran, sukarela, keadilan, terbuka,
tanggung jawab, serta kedaulatan dan kemandirian Partai Politik.
Individu/korporasi sebagai penerima kontribusi dan donasi politik
Selain partai politik, individu/korporasi yang terafiliasi dengan partai politik,
juga berpotensi menjadi penerima kontribusi dan donasi politik.
Individu/korporasi ini dianggap sebagai pihak yang terkait dengan politically
exposed person (PEP) dan keluarga PEP.
Praktik pemberian kontribusi dan donasi politik, seringkali dilakukan karena
faktor pengaruh individu penerima. Agar praktik ini tidak menjadi sarana
dalam melakukan tindak pidana, baik korupsi atapun pencucian uang, maka
pemberian kontribusi dan donasi politik kepada individu/korporasi harus
diatur.
Merujuk pada Peraturan Kepala Pusat Pelaporan dan Analisis Transaksi
Keuangan Nomor PER-02/1.02/PPATK/02/15 Tentang Kategori Pengguna Jasa
Yang Berpotensi Melakukan Pencucian Uang, yang dimaksud dengan PEP
yaitu orang yang memiliki atau pernah memiliki kewenangan publik di
antaranya yaitu penyelenggara Negara, dan/atau orang yang tercatat atau
pernah tercatat sebagai anggota partai politik yang memiliki pengaruh
terhadap kebijakan dan operasional partai politik, baik yang
berkewarganegaraan negara kita maupun berkewarganegaraan asing.
Sebagai pihak yang terkait dengan PEP dan keluarga PEP, maka individu/
korporasi penerima kontribusi dan donasi politik, wajib mengumumkan
kontribusi dan dana politik yang diterimanya dan pemanfaatannya.
Prinsip
Senada dengan ketentuan yang diatur dalam UU Parpol, dalam memberikan
kontribusi dan donasi politik, korporasi harus memegang prinsip kejujuran,
sukarela, keadilan, terbuka, tanggung jawab, serta kedaulatan dan
kemandirian Partai Politik. Dengan demikian, dalam memberikan kontribusi
dan donasi politik, korporasi:
a. Tidak boleh memakai kontribusi dan donasi politik sebagai cara
untuk memperoleh keuntungan/manfaat
b. Tidak boleh mempengaruhi keputusan yang dibuat oleh penerima
kontribusi dan donasi politik, baik yang berdampak langsung maupun
tidak langsung kepada korporasi
c. Harus mengumumkan ke pada publik, bentuk, nilai dan informasi lain
yang relevan terkait kontribusi dan donasi politik secara berkala
d. Tidak boleh memakai perantara, baik yang terafiliasi dengan
korporasi atau tidak, atas nama korporasi
e. Tidak boleh diberikan pada saat atau setidak-tidaknya sebelum, selama
dan sesudah proses pengambilan keputusan yang bersifat politis (political
decision making processes)
f. Tidak boleh melanggar ketentuan yang diatur dalam peraturan
perundangan yang berlaku di negara kita
Batasan dan tata kelola
Dalam hal pemberian kontribusi dan donasi politik, maka korporasi harus:
a. Menentukan bentuk dan batasan nilai yang diperbolehkan
b. Menentukan bentuk kontribusi/ donasi yang diperbolehkan atau yang
tidak diperbolehkan
c. Menentukan mekanisme tata kelola kontribusi dan donasi politik, seperti
pencatatan, pelaporan, dll
LAYANAN PENGADUAN
Dalam panduan ini, layanan pengaduan (whistle-blowing system) merupakan
bentuk layanan yang diselenggarakan oleh korporasi yang dapat digunakan
untuk melaporkan perilaku koruptif yang dilakukan oleh insan korporasi.
Laporan pengaduan merupakan salah satu cara yang digunakan untuk
mengungkap terjadinya tindak pidana korupsi di dalam suatu korporasi.
Layanan pengaduan harus disediakan bagi pelapor yang berasal dari internal
korporasi ataupun eksternal. Dalam menyelenggarakan layanan pengaduan,
korporasi harus:
a. Menyediakan sistem layanan pengaduan, yang kurang lebih mencakup:
1. perangkat (infrastruktur)
2. prosedur
3. fungsi pengelola layanan yang independen
b. Menjaga keamanan dan kerahasiaan pelapor, serta materi pengaduan
c. Menindaklanjuti laporan pengaduan
d. Memberikan umpan balik kepada pelapor atas tindak lanjut laporan
pengaduan
e. Memberikan informasi kepada seluruh insan korporasi dan mitra
korporasi akan kebijakan layanan pengaduan yang diselenggarakan oleh
korporasi
PENGATURAN BENTURAN KEPENTINGAN
Secara garis besar, benturan kepentingan dapat diartikan sebagai
situasi/kondisi yang memungkinkan setiap insan korporasi untuk
memanfaatkan kedudukan dan wewenang yang dimilikinya dalam korporasi
untuk kepentingan pribadi, keluarga, atau golongan, sehingga tugas yang
diamanatkan tidak dapat dilakukan secara obyektif. Situasi demikian dapat
merugikan korporasi dan bahkan dapat menjerumuskan korporasi pada risiko
yang lebih besar.
Maka dari itu, usaha yang harus dilakukan oleh korporasi dalam mencegah
terjadinya benturan kepentingan yaitu:
a. Menetapkan kebijakan, aturan dan prosedur yang mengatur tentang
benturan kepentingan
b. Mewajibkan kepada seluruh insan korporasi untuk mendeklarasikan
potensi benturan kepentingan yang dapat merugikan korporasi sesuai
dengan aturan dan prosedur yang telah ditetapkan;
c. Mengidentifikasi penyebab timbulnya benturan kepentingan, di
antaranya seperti:
1. Pemberian hadiah, fasilitas
2. Hubungan dengan pejabat publik
3. Hubungan dengan mitra korporasi
4. Nepotisme dalam proses rekrutmen pegawai
5. Rangkap jabatan
PENGENDALIAN TRANSAKSI KEUANGAN
Laporan keuangan terhadap aktivitas ekonomi korporasi merupakan
komponen vital yang sangat berguna bagi pemilik, kreditur, pemilik dana
(investor), dan pemangku kepentingan lainnya untuk melihat kondisi keuangan
korporasi. Laporan keuangan dapat digunakan oleh pihak internal maupun
eksternal dalam melihat apakah suatu korporasi kondisi keuangan dan
bisnisnya baik atau tidak. Laporan keuangan dapat dibuat secara bulanan dan
tahunan.
Secara umum, laporan keuangan terdiri dari 3 bagian yaitu:
a. Neraca
Neraca disusun untuk merepresentasikan posisi keuangan perusahaan
pada waktu tertentu dan terdiri atas:21
1. Aset: contohnya kas, piutang usaha, dan aset tetap.
2. Kewajiban: contohnya utang usaha dan utang bank.
3. Modal: contohnya modal dan saldo laba (rugi).
b. Laporan laba rugi dan saldo laba
Laporan laba rugi disusun untuk merepresentasikan kinerja keuangan dan
pergerakan saldo laba rugi dalam periode waktu tertentu, terdiri atas:
1. Penghasilan: contohnya penjualan tunai dan kredit, dan penghasilan
lainnya.
2. Beban: contohnya beban persediaan, beban tenaga kerja, beban
listrik, dan beban air.
c. Laporan arus kas
Laporan arus kas disusun untuk merepresentasikan penerimaan dan
pengeluaran kas dan setara dalam periode waktu tertentu.
Laporan keuangan harus diusaha kan dibuat dalam format digital agar
dapat diolah dan dipantau secara lebih efisien dan efektif. Laporan
keuangan dapat dibuat disesuaikan dengan keadaan dan kebutuhan
korporasi; pelaku usaha sektor mikro dapat membuat laporan format
sederhana. Untuk jangka panjang, pembuatan laporan keuangan secara
digital memudahkan korporasi saat menampilkan laporan keuangan
sebagai objek audit, perpajakan, permodalan, dan hal lainnya.
MEKANISME PEMBAYARAN NON-TUNAI DAN TERPUSAT
Peraturan internal korporasi harus mengatur bahwa semua transaksi
dengan pihak internal maupun eksternal dibayarkan secara
elektronik, dan terpusat kepada rekening resmi atau rekening
perusahaan. Sebelum menyusun laporan keuangan, korporasi harus
terlebih dahulu melakukan pencatatan atas transaksi keuangan yang
terjadi. Sebaiknya pencatatan dikelola dalam bentuk digital. Paling
sederhana dalam bentuk spreadsheet hingga memakai sistem
keuangan sederhana. Beberapa hal yang harus diperhatikan dalam
pengelolaan keuangan antara lain:
a. Pemisahan tanggung jawab dan wewenang seperti:
o Personel yang memberikan persetujuan pengeluaran
dana tidak boleh merangkap sebagai personel yang
mengeluarkan dana.
o Personel yang melakukan pencatatan keuangan tidak
boleh merangkap sebagai personel yang
menyimpan/memegang dana.
b. Melampirkan dokumen pendukung untuk setiap transaksi yang
dicatat.
c. Menghindari penggunaan jumlah dana tunai termasuk
penggunaan petty cash yang memudahkan staf untuk
membayar jika ada permintaan (suap).
d. Menghindari pembayaran tunai sebisa mungkin, dan gunakan
cek atau transfer elektronik.
e. Melakukan konsolidasi rekening-rekening perbankan personil
perusahaan dan pihak yang bekerjasama dengan mereka.
f. Melakukan ulasan manajemen risiko untuk persetujuan
pembukaan rekening berbasis proyek.
g. Menghindarkan UKM dari transaksi tatap muka dalam
pembayaran invoice, bea cukai, fee, pajak, dan lain sebagainya,
dan gantikan dengan transfer elektronik langsung ke rekening
bank resmi lembaga pemerintahan, penyedia jasa, atau rekan
bisnis.
h. Menghindarkan komunikasi tatap muka yang diperlukan untuk
persetujuan resmi, dan gantikan dengan komunikasi dan
dokumen elektronik.
PEMBAYARAN MELALUI PIHAK KETIGA
Dalam melakukan hubungan usaha dengan pihak ketiga, korporasi
harus selalu memastikan agar pihak ketiga melaksanakan
komitmennya terhadap pencegahan korupsi dan pencucian uang.
Korporasi dapat diminta bertanggung jawab atas korupsi yang
dilakukan pihak ketiga jika korporasi mengetahui dan/atau tidak
mengetahui secara sengaja.
Ketidaktahuan yang disengaja seperti tidak melakukan verifikasi dan
identifikasi yang wajar atas indikasi potensi korupsi dan pencucian
uang bukan sebuah pembelaan yang menghindarkan korporasi dari
pertanggungjawaban atas korupsi dan pencucian uang.
Menyadari peran pihak ketiga penting bagi aktivitas bisnis dan
korporasi pun dapat dimintai pertanggungjawaban atas korupsi pihak
ketiga, maka korporasi perlu membangun mekanisme identifikasi dan
verifikasi yang komprehensif. Hal-hal yang harus diatur oleh korporasi,
antara lain, yaitu :
a. Korporasi tidak diperkenankan melakukan pembayaran yang
ilegal melalui pihak ketiga, agen, pelobi atau perantara lain.
b. Setiap keputusan yang akan diambil oleh pihak ketiga harus
disetujui oleh korporasi.
c. Melalui uji tuntas, harus dinilai juga kelayakan dan kewajaran
kompensasi yang diterima pihak ketiga agar tidak digunakan
untuk melakukan pembayaran-pembayaran yang ilegal.
d. Pihak ketiga juga harus memberikan catatan keuangan dan
transaksi yang dilakukan dengan transparan dan akuntabel.
Dalam berbisnis, seringkali korporasi bekerjasama dengan mitra bisnis
(pihak ketiga) agar aktifitas korporasi dapat dilaksanakan dengan
mudah dan lancar. Selain itu, bekerjasama dengan pihak ketiga juga
membantu korporasi untuk dapat fokus pada bisnis utama (core
business) yang menjadi unggulannya.
Sebagai contoh, suatu korporasi yang bergerak di bidang jasa
transportasi hendak membeli lahan untuk perluasan kantor. Tentu
akan lebih mudah bagi korporasi ini memakai jasa Pejabat
Pembuat Akta Tanah (PPAT) untuk memproses sertifikat tanah,
daripada menugaskan salah satu staf korporasi untuk mengurus
dokumen terkait. Dengan memakai jasa PPAT, korporasi tetap
dapat fokus pada pelayanan kepada para konsumennya.
Namun demikian, selain manfaat diperoleh, hendaknya korporasi juga
harus berhati-hati ketika bekerjasama dengan pihak ketiga mengingat
bahwa pihak ini bertindak atas nama dan/atau untuk korporasi.
memakai contoh di atas, tidak menutup kemungkinan bahwa
dalam pemrosesan sertifikat, PPAT ini memakai uang
perusahaan untuk biaya-biaya tambahan di luar biaya resmi, misalnya
untuk menyuap pejabat yang berwenang dalam penerbitan sertifikat
tanah. Jika terjadi tindak pidana, maka korporasi dapat dituntut
pertanggungjawaban atas perbuatan yang dilakukan oleh pihak
ketiga.
Dengan mempertimbangkan potensi risiko sebagaimana ini di
atas, korporasi wajib mengetahui nilai dan tujuan dari biaya yang
dikeluarkan. Korporasi tidak diperbolehkan melakukan pembayaran
tidak resmi/ ilegal kepada mitra, baik secara langsung ataupun melalui
perantara.
Korporasi harus memastikan bahwa pencatatan keuangan korporasi
(akuntansi) dan pendokumentasian sudah dilakukan sesuai dengan
prosedur dan standar yang berlaku, misalnya Pernyataan Standar
Akuntansi Keuangan (PSAK). Pada prinsipnya, korporasi harus
memastikan agar setiap pengeluaran harus tercatat, transparan dan
dilengkapi dengan bukti yang memadai. Sehingga catatan keuangan
ini tidak dapat disalahgunakan untuk mendukung atau
menyembunyikan perbuatan-perbuatan koruptif.
KOMUNIKASI
Informasi yang tidak seimbang (asimetris) menggambarkan adanya
ketimpangan penguasaan informasi. Satu pihak menikmati informasi yang
lebih (surplus) dibandingkan dengan penguasaan informasi oleh pihak lain
(defisit). Asimetris informasi dapat memicu munculnya berbagai jenis dan
risiko kejahatan seperti korupsi, pencurian sumberdaya alam dan lain-lain
(Haryadi, 2014).
Informasi asimetris
Dalam praktik yang berpotensi dijumpai di suatu korporasi, asimetris informasi
juga dapat memicu timbulnya perilaku koruptif. Misalnya: seorang pegawai
korporasi tidak mengetahui larangan pemberian hadiah kepada pejabat publik.
Jika hal ini diabaikan, tidak menutup kemungkinan pegawai ini dapat
terjerat pidana korupsi misalnya kasus penyuapan.
Bertolak dari adanya risiko korupsi yang muncul akibat asimetris informasi,
maka korporasi harus menginformasikan seluruh kebijakan, aturan, prosedur,
kode etik dan hal lain yang terkait kepada insan korporasi, mitra bisnis dan
seluruh pemangku kepentingan, baik di dalam ataupun di luar korporasi.
Korporasi harus bertindak secara proaktif untuk menyampaikan informasi
secara berkala dan berkelanjutan.
Sasaran
Agar informasi dapat disampaikan dengan efektif, maka korporasi harus
memetakan sasaran audien yang hendak dituju, baik pihak internal korporasi
maupun pihak eksternal. Dengan mengetahui sasaran, maka korporasi dapat
menyusun isi pesan dan jenis informasi yang hendak disampaikan, serta
pemilihan saluran dan media komunikasi yang sesuai. Cara penyampaian
maupun jenis informasi yang disampaikan harus sesuai dengan sasaran audien.
Media dan saluran
a. Surat elektronik (email)
b. Portal intranet, situs web
c. Poster, brosur
d. Pertemuan (dengan pegawai, mitra korporasi, para pemangku
kepentingan)
e. Perpustakaan – video, buku, majalah
f. Banner pada laptop/computer
g. Suvenir/ media – pulpen, mug, kalender, gantungan kunci, payung, kaos,
dll
h. Media sosial resmi milik korporasi – Facebook, Twitter, Instagram, dll)
Dokumentasi
Agar materi komunikasi dapat disesuaikan dengan perubahan, baik di dalam
maupun di luar perusahaan, maka materi komunikasi harus didokumentasikan
dan dievaluasi secara berkala. Sehingga materi komunikasi yang disampaikan
tetap up to date dan relevan dengan topik-topik yang dihadapi dalam aktifitas
bisnis sehari-hari.
PELATIHAN BERKELANJUTAN
Selain komunikasi, salah satu usaha yang harus dilakukan oleh korporasi yaitu
pelatihan bagi insan korporasi (komisaris, direksi, manajemen, pegawai) dan
mitra korporasi. Pada intinya, pelatihan ditujukan agar kebijakan, prosedur,
kode etik, kode perilaku, peraturan yang berlaku di lingkungan suatu korporasi
dapat dipahami dan dilaksanakan.
Pelatihan harus dilakukan secara berkala untuk memastikan agar pengetahuan
insan korporasi maupun mitra korporasi tentang kebijakan, prosedur, kode
etik, kode perilaku dan prosedur tetap memadai dan sudah menyasar ke
seluruh pihak yang dinilai wajib untuk paham.
Pelatihan harus memberikan pemahaman mengenai hal-hal yang
diperbolehkan dan tidak diperbolehkan oleh pimpinan dan pegawai korporasi
berkaitan dengan pencegahan korupsi, pencegahan pencucian uang, dan
pembangunan integritas bisnis. Selain itu, pesan penting dan komitmen
pimpinan korporasi juga harus disampaikan dalam pelatihan.
Agar pelatihan berdampak efektif, korporasi harus mendesain pelatihan
berdasarkan potensi risiko yang dihasilkan dalam tahap perencanaan. Pegawai,
unit kerja, mitra korporasi dengan risiko yang berbeda akan memerlukan
pelatihan yang berbeda. Sama dengan komunikasi, pelatihan untuk internal
korporasi perlu dibedakan dengan pelatihan untuk eksternal korporasi.
Pelatihan untuk pihak internal
Untuk pihak internal korporasi, pelatihan dapat dilaksanakan dengan
pendekatan sebagai berikut:
a. Pelatihan sesuai dengan jenjang struktur organisasi (misalnya: pelatihan
untuk dewan direksi, dewan komisaris, manajemen dan pegawai)
b. Pelatihan dengan mempertimbangkan potensi risiko personel dan unit
kerja di korporasi (misalnya: pelatihan untuk bagian pemasaran akan
berbeda dibandingkan dengan pelatihan untuk bagian administrasi)
c. Pelatihan diwajibkan untuk materi-materi yang bersifat umum (misalnya:
kode etik, kode perilaku, kebijakan perusahaan). Sedangkan materi yang
bersifat khusus/ teknis (misalnya: pengawasan proses pengadaan, audit,
pencatatan keuangan) dapat diberikan dalam pelatihan pilihan
Pelatihan untuk pihak eksternal
Sedangkan untuk mitra, pelatihan dapat diberikan pada saat akan menjalin
kerjasama dengan korporasi. Jika mitra ini bekerjasama dengan
korporasi dalam waktu yang lama (lebih dari 2 tahun), maka pelatihan juga
harus dilakukan secara berkala misalnya sekali dalam setahun. Bentuknya
dapat menyesuaikan dengan kebutuhan dan kemampuan korporasi. Secara
prinsip, mitra harus tahu apa yang diperbolehkan dan apa yang dilarang ketika
bekerjasama dengan korporasi.
Selanjutnya, pelatihan kepada pihak internal maupun pihak eksternal dapat
dilakukan dengan berbagai cara di antaranya seperti tatap muka, online, e-
learning. Kemudian untuk mempermudah pemahaman, berbagai metode
pelatihan seperti studi kasus, bermain peran juga dapat diterapkan.
6. EVALUASI
AUDIT
Mekanisme
Korporasi harus memiliki standar audit internal yang memastikan berjalannya
usaha pencegahan korupsi. Audit internal wajib dilakukan secara berkala,
biasanya setahun sekali, dan jika diperlukan secara insidental dengan tujuan
tertentu untuk memastikan tidak ada penyelewengan yang dilakukan dengan
sengaja. Mekanisme audit internal juga harus dipastikan diketahui oleh
organisasi secara keseluruhan.
Setidaknya tiga hal penting yang harus tercakup dalam audit internal ini, yaitu:
a. Pencatatan finansial
United Nations Convention Against Corruption (UNCAC) Pasal 12 (3)
menekankan pentingnya menjaga pembukuan dan pencatatan dalam
rangka mencegah korupsi dengan pelarangan segala bentuk tindakan
seperti pembuatan akun off-the-books, pencatatan pengeluaran yang
tidak terjadi, atau penggunaan dokumen palsu. Dalam hal pencatatan
finansial ini, korporasi sebaiknya memiliki sistem standar yang
mencakup elemen-elemen22:
1. Pencatatan, dokumentasi dan pengarsipan keuangan, akuntasi,
kontrak dan administrasi lain harus dipastikan berjalan dengan
baik, didukung dengan dokumen-dokumen yang orisinil.
2. Semua transaksi harus tercatat dalam buku pencatatan resmi
perusahaan dan tidak diperkenankan pencatatan off-the-books.
3. Transaksi, aset dan hutang-piutang harus dicatat dengan tepat
waktu dan dalam susunan kronologis.
4. Buku dan catatan finansial harus terlindungi dari kerusakan baik
yang disengaja maupun tidak, perubahan yang tidak seharusnya
atau dari kebocoran.
5. Buku dan catatan keuangan tidak dimusnahkan sebelum batas
waktu yang diatur dalam regulasi atau perundangan.
6. Seluruh transaksi harus secara konsisten dicatat sejak dimulainya
transaksi hingga selesai.
7. Transaksi harus memiliki tujuan yang benar dan sah.
8. Pencatatan elektronik juga harus disimpan dalam bentuk yang
tidak dapat dihapus dan tidak dapat diganti, serta disusun dan
dengan segera diproduksi atau direproduksi.
9. Pengeluaran tambahan yang ilegal dan mengandung penyuapan
tidak dibenarkan.
a. Kepatuhan terhadap program
Selain yang bersifat finansial, audit juga dilaksanakan untuk
menilai kepatuhan terhadap program pencegahan korupsi
di korporasi. Audit ini menilai pencapaian dan efektivitas
dari pelaksanaan bentuk aktivitas pencegahan korupsi
(sebagaimana disebutkan dalam bagian sebelum ini). Selain
itu, kontrol dalam pelaksanaan operasional bisnis juga
harus dilaksanakan segera setelah diketahui seperti
pembayaran ganda, atau kesalahan dalam jumlah
pembayaran.
b. Audit Perilaku
Audit perilaku dilakukan untuk menilai perilaku pegawai
korporasi melalui metode wawancara untuk mengungkap
isu-isu nyata dalam korporasi seperti yang dirasakan oleh
pegawai organisasi. Contoh pelaksanaan audit perilaku
yang bisa dilakukan yaitu Auditor menghubungi auditee
(pegawai) melalui telepon secara insidental tanpa
sepengetahuan auditee. Hasil penilaian audit perilaku
dapat memberikan indikasi potensi penyimpangan perilaku
auditee. Audit perilaku ini tidak menguji efektivitas operasi
korporasi namun didasarkan pada penelitian secara
kualitatif berdasarkan hasil audit perilaku.
Pelaksana
Pelaksanaan audit ini harus melibatkan komitmen dan dukungan penuh dari
dewan komisaris dan manajemen puncak. Berdasarkan skala dan ukuran
korporasi, proses audit ini bisa dilakukan oleh auditor internal atau
mengundang konsultan ahli. Perusahaan yang sudah lebih besar juga bisa
membentuk Komite Audit beserta Audit Committee Charter yang sekurang-
kurangnya mengatur tujuan, tugas, dan tanggung jawab Komite Audit di dalam
organisasi.
Tindak Lanjut
Setiap audit selesai dilaksanakan, hasil penilaian dan rekomendasi perbaikan
harus disampaikan kepada dewan komisaris, manajemen puncak dan bidang
kerja terkait agar ditindaklanjuti.
MONITORING DAN EVALUASI
Pelaksanaan sistem pencegahan korupsi di korporasi harus dilengkapi dengan
mekanisme pemantauan dan evaluasi untuk menilai efektivitas dan
keberhasilannya. Evaluasi dilakukan secara berkala, hasilnya berupa
rekomendasi perbaikan yang disampaikan kepada manajemen puncak untuk
ditindaklanjuti. Hasil dan tindak lanjut/perbaikan dari evaluasi ini juga harus
diinformasikan kembali kepada seluruh pegawai.
usaha pemantauan dapat dilakukan secara mandiri ataupun dengan
melibatkan pihak lain sebagai untuk melakukan pemantauan secara detil,
seperti pemantauan korupsi internal dan eksternal korporasi dengan
mekanisme uji tuntas secara forensik (forensic due diligence).
Kegiatan forensic due diligence ditujukan untuk memperoleh informasi yang
penting terkait indikasi korupsi dan pencucian uang korporasi. Kegiatan ini
mencakup setidaknya:
1. Analisis transaksi-transaksi mencurigakan, misalnya klaim atau
pembayaran ganda
2. Identifikasi hubungan yang tidak biasa, misalnya nomor rekening
karyawan cocok dengan nomor rekening vendor;
3. Menilai efektivitas pengendalian internal;
4. Identifikasi pola-pola yang tidak wajar atas skema tertentu, misalnya,
preferensi terhadap mitra tertentu; dan
5. Kemampuan untuk menganalisis transaksi besar dan kompleks.
7. PERBAIKAN
PEMBERIAN SANKSI DAN PENGHARGAAN
Korporasi harus memiliki mekanisme pemberian sanksi bagi tindakan
pelanggaran terhadap peraturan perusahaan, kode etik, prosedur, kebijakan,
dan aturan lainnya yang berlaku. Mekanisme ini mengatur jenis sanksi
yang disesuaikan dengan bentuk dan dampak pelanggaran yang dilakukan,
mulai dari pemberian teguran lisan, surat peringatan, hingga yang paling keras
mencabut hubungan kerja, bahkan pemrosesan pada aparat penegak hukum
untuk memicu efek jera.
Sebaliknya, pada pegawai dan/atau bidang kerja yang aktif dalam mendorong
pencegahan korupsi dan pembangunan integritas sebaiknya mendapatkan
penghargaan dari korporasi, baik berupa penghargaan finansial maupun non-
finansial dengan jumlah yang wajar. Penghargaan dapat dilakukan misalnya
dalam rapat dewan direksi atau kegiatan-kegiatan korporasi lainnya, dapat
pula dalam kategori tertentu seperti pegawai/unit dengan pelaporan gratifikasi
terbaik, tingkat kepatuhan tertinggi, atau partisipasi pelatihan terbaik.
Mekanisme sanksi dan penghargaan ini harus diketahui oleh seluruh pegawai
termasuk manajemen dan dilakukan dengan indikator yang obyektif. Asosiasi
usaha juga dapat didorong untuk melaksanakan mekanisme sanksi dan
penghargaan terhadap anggotanya. Contohnya sebagai insentif atau
disinsentif dalam penerimaan atau perpanjangan keanggotaan.
PERBAIKAN BERKELANJUTAN
Perbaikan berkelanjutan merupakan hal yang diperlukan dalam proses
manajemen. Hal itu dilakukan untuk mengantisipasi perubahan-perubahan
yang terjadi, baik yang berasal dari internal maupun eksternal, terlebih dalam
sektor bisnis yang sangat cepat perkembangannya.
Pertimbangan
Di antara hal yang harus dipertimbangkan dalam proses perbaikan
berkelanjutan yaitu jika terdapat perubahan pada:
a. Kebijakan, regulasi dan perundangan yang berkaitan dengan korporasi
b. Perubahan struktur, visi, misi, tujuan dan target korporasi
c. Kondisi mitra yang berhubungan dengan korporasi
d. Kondisi eksternal lain yang bisa mempengaruhi korporasi seperti
persaingan usaha, perkembangan pasar, kondisi ekonomi
Sumber Informasi
Dalam mendesain perbaikan bagi program pencegahan korupsi, korporasi
dapat memakai sumber-sumber informasi dan data baik dari internal
maupun eksternal.
a. Sumber informasi internal
Hasil penilaian risiko terbaru
Hasil audit internal
Hasil monitoring dan evaluasi
Hasil layanan pengaduan
Hasil masukan dan saran secara langsung dari pegawai dan
manajemen
b. Sumber informasi eksternal
Hasil uji tuntas
Benchmarking
Informasi dari asosiasi usaha
Elemen Perbaikan
Perbaikan yang dilakukan dalam rangka meningkatkan efektivitas, efisiensi dan
keberlanjutan dari program pencegahan korupsi di korporasi (yang dibahas
dalam bagian Pelaksanaan). Bentuk-bentuk aktivitas yang dinilai kurang efektif,
efisien dan sustainable dapat dimodifikasi sesuai dengan kebutuhan.
Tindak Lanjut
Usulan perbaikan ini harus melibatkan komitmen manajemen puncak agar
diimplementasikan. Perubahan yang dihasilkan dari proses perbaikan juga
dikomunikasikan kepada seluruh pegawai agar penyesuaian terhadap bentuk-
bentuk kegiatan hasil usulan perbaikan diimplementasikan.
8. RESPON
Menjalankan bisnis pada area di mana korupsi bersifat sistemik menjadi suatu
tantangan untuk mengimplementasikan usaha pencegahan korupsi pada
korporasi.
Walaupun banyak korporasi mengakui bahwa bisnis yang berintegritas tanpa
suap yaitu bisnis yang baik yang dapat memberikan insentif bagi korporasi,
namun kekhawatiran korporasi kehilangan peluang bisnis jika tidak
membayar suap pada proses pemenangan tender atau pemberian izin usaha
yang menjadikan persaingan usaha tidak kompetitif masih kerap muncul.
Hal ini perlu direspon dengan melakukan langkah-langkah praktis berikut agar
korporasi tetap dapat menjalankan bisnis secara berintegritas.
AKSI KOLEKTIF
Apa yang dimaksud dengan Aksi Kolektif?
Aksi kolektif yaitu suatu gerakan kolaborasi antikorupsi yang dibangun
dari kerjasama antar pemangku kepentingan24 yang dilakukan secara
berkelanjutan.
Tujuan Aksi Kolektif:
- Memperkuat komitmen antikorupsi antar pemangku
kepentingan;
- Memberikan insentif bagi pemangku kepentingan untuk
menghindari penyuapan dan korupsi dalam suatu transaksi dan
mengeliminasi pelanggaran oleh anggota individu;
- Memberikan insentif untuk menghindari korupsi yang dilakukan
oleh individu dalam perusahaan dan organisasi pemerintah.
Manfaat Aksi Kolektif:
- Meningkatkan pengaruh dan kredibilitas tindakan individu;
- Menjadikan individu-individu pelaku usaha yang lemah
bergabung sehingga memiliki tingkat kemampuan yang sama
dalam bersaing usaha (level playing field) dengan kompetitor;
- Tindakan kolektif dapat melengkapi praktik antikorupsi yang ada
dan memperkuat aturan dan kebijakan yang lemah.
Bagaimana cara korporasi memulai Aksi Kolektif?
1. Tentukan Pemangku Kepentingan yang dapat dilibatkan sebagai
mitra kerja kolaborasi melalui:
- Identifikasi fasilitator yang sesuai
- Buat daftar mitra kerja yang potensial
Contoh: Perusahaan nasional dan multinasional, Lembaga
non-pemerintah, Yayasan, Akademisi, Instansi pemerintah,
dsb.
- Buat daftar prioritas atas Pemangku kepentingan yang
dibutuhkan untuk terlibat dalam aksi kolektif ini.
2. Membangun kerjasama dengan fasilitator
- Fasilitator merupakan pihak netral yang berfungsi
memfasilitasi kegiatan serta menjadi mediator yang dapat
23 Fighting Corruption through Collective Action: A Guide for Business developed by World Bank
Institute
24 Pelaku usaha, Regulator, Lembaga independen suatu negara, Lembaga Swadaya Masyarakat (LSM)
menjembatani perbedaan antara pemangku kepentingan
dari sektor swasta dan sektor publik.
Contoh: Lembaga Indenden seperti Komisi Pemberantasan
Korupsi, Lembaga Non Pemerintah.
- Koporasi sebagai inisiator Aksi Kolektif dapat membangun
kerjasama dengan fasilitator melalui pertemuan inisiasi
untuk menjelaskan maksud dan tujuan aksi kolektif serta
meminta umpan balik/rekomendasi atas rencana aksi
kolektif yang diajukan.
3. Membangun konsep aksi kolektif
- Menyelenggarakan workshop dengan mitra kerja yang telah
ditentukan untuk melakukan diskusi dan sharing session
mengenai kondisi iklim usaha, risiko korupsi, manfaat
aktifitas antikorupsi dan contoh-contoh praktik terbaik
antikorupsi.
- Buat ringkasan hasil workshop dan simpulkan maksud dan
tujuan dari aksi kolektif menjadi suatu konsep aktifitas yang
bisa diimplementasikan.
- Fasilitator mengirimkan konsep yang telah disusun kepada
mitra kerja potensial dan melakukan tindaklanjut.
Pelaksanaan Aksi Kolektif
Aksi Kolektif dapat dilaksanakan dengan membentuk forum komunikasi antar
pemangku kepentingan yang merupakan suatu kelompok kerja anti korupsi
yang berkomitmen untuk bekerjasama menjalankan kepatuhan bisnis dan
secara sukarela mau terlibat dalam usaha pencegahan korupsi korporasi yang
dapat mendorong semua sektor industri yang homogen untuk meningkatkan
transparansi dan akuntabilitas korporasi.
Buat persetujuan dengan kelompok kerja atas prinsip, maksud dan tujuan,
serta mekanisme kerja dalam aksi kolektif.
Fasilitator dapat mengajak pemangku kepentingan lainnya yang terkait dengan
pembahasan kelompok kerja untuk bergabung terlibat dalam setiap aktifitas
aksi kolektif. Contoh: Aparat Penegak Hukum, Pakar bidang tertentu, dsb.
Salah satu contoh bentuk forum komunikasi yang sudah
diimplementasikan di negara kita yaitu Komite Advokasi
Nasional/Daerah (KAN/D).
KAN/D merupakan suatu forum komunikasi antara regulator dan pelaku
usaha yang diinisiasi oleh Komisi Pemberantasan Korupsi (KPK) dalam
usaha pencegahan korupsi sektor swasta yang membahas dan
melahirkan rekomendasi dan rencana aksi sebagai solusi atas kendala
usaha dalam bidang pengadaan barang jasa dan perizinan. Unsur utama
KAN/D terdiri dari Pelaku usaha yang berasal dari Kamar Dagang dan
Industri negara kita (Kadin) dan asosiasi-asosiasi bisnis dan Regulator yang
aktif di tingkat nasional dan daerah, seperti Kementerian, Lembaga,
Inspektorat Pemerintah Daerah, Dinas Penanaman Perizinan Terpadu
Satu Pintu, Biro Pengadaan Barang Jasa, dan Organisasi Perangkat Daerah
(OPD) lainnya yang telah disepakati. Selain itu, unsur dari Akademisi dan
Lembaga Swadaya Masyarakat dapat ambil bagian dalam KAN/D jika
Pelaku Usaha dan Regulator sepakat bahwa unsur ini diperlukan
untuk mendukung keberlangsungan KAN/D.
Peran KPK dalam KAN/D yaitu sebagai inisiator dan fasilitator. Sebagai
inisiator, KPK berperan memfasilitasi penyelenggaraan kegiatan dan
memberikan arahan konsep kegiatan diawal terbentuknya KAN/D.
Selanjutnya, KPK berfungsi sebagai fasilitator yang berada di posisi netral
untuk menjembatani gap yang ada diantara pelaku usaha dan regulator.
Dengan kata lain, KPK menjadi oversight party dari KAN/D yang akan
memantau dan memastikan tujuan dari KAN/D, yaitu menjalankan usaha
pencegahan korupsi disektor swasta, berjalan sesuai hukum dan aturan-
aturan yang berlaku.
Adapun hasil rekomendasi dan rencana aksi dari KAN/D dijalankan oleh
regulator untuk perbaikan sistem pada proses pengadaan barang dan jasa
atau perizinan yang telah menyebabkan korporasi kehilangan peluang
bisnis.
LAPOR
Korporasi harus melaporkan indikasi tindak pidana korupsi; suap, pemerasan,
atau bentuk pungli lainnya yang dilakukan oknum regulator dan/atau penegak
hukum. Laporan dapat disampaikan melalui:
1. Saluran Pelaporan Non-Aparat Penegak Hukum
Saluran pelaporan internal korporasi
Sampaikan kepada atasan langsung/supervisor atau personil
unit khusus (compliance/ethic/integrity officer/ahli
pembangun integritas) yang memiliki tugas dan kewenangan
menerima dan menindaklanjuti laporan.
Jika ada, laporkan melalui saluran whistleblowing sistem
korporasi.
Layanan Aspirasi dan Pengaduan Online Rakyat (LAPOR!)
LAPOR! menerima laporan/pengaduan berbasis media sosial dari
masyarakat atas dugaan tindak pidana korupsi dan tindak pidana
lain ditingkat pusat dan daerah.
LAPOR! dikelola dan dikembangkan oleh Kementerian
Pendayagunaan Aparatur Negara dan Reformasi Birokrasi
bersama Kementerian Dalam Negeri, Kantor Staf Presiden, dan
Ombudsman Republik negara kita .
Laporan dapat disampaikan dengan mengakses tautan berikut:
https://www.lapor.go.id/
Ombudsman
Ombudsman menerima laporan/pengaduan atas dugaan
maladministrasi pada penyelenggaraan Pelayanan publik yang
diselenggarakan oleh Penyelenggara Negara dan Pemerintah
ditingkat pusat maupun daerah.
Email: pengaduan@ombudsman.go.id
Telepon: 137 dan 082137373737
www.ombudsman.go.id/pengaduan
Saluran pengaduan yang dimiliki Perizinan Terpadu Satu Pintu
(PTSP) di Pemerintahan Pusat dan Daerah
PTSP ditingkat pusat dikelola oleh Sistem Pelayanan
Informasi dan Perizinan Investasi secara Elektronik
(SPIPISE) Badan Koordinasi Penanaman Modal (BKPM).
Saluran pelaporan Whistle Blowing System BKPM dapat
diakses melalui: https://www.bkpm.go.id/wbs
Dinas Penanaman Modal PTSP (DPMPTSP) dapat
menerima laporan/pengaduan atas dugaan penyuapan
atau pemerasan dalam proses perizinan yang
diselenggarakan oleh masing-masing pemerintah provinsi
dan kabupaten/kota di negara kita .
2. Saluran Pelaporan Aparat Penegak Hukum
Kepolisian RI
Kepolisian RI dapat menerima laporan/pengaduan indikasi
tindak pidana korupsi melalui:
Datang langsung ke Kantor Markas Besar Polri (Mabes)
Dit. Tipidkor Bareskrim Polri
Gedung ORI Lt. 1 dan 2 Kav. C-19
Jl. HR Rasuna Said Kuningan, Jakarta Selatan
negara kita 12940
E-mail: lapor@tipidkorpolri.info
Telepon: +62 21 2205 7190
Faximile: +62 21 2205 7079
http://laporan.tipidkorpolri.info/
Komisi Pemberantasan Korupsi
Laporan/Pengaduan atas indikasi tindak pidana korupsi yang
melibatkan aparat penegak hukum, penyelenggara negara, dan
orang lain yang ada kaitannya, dapat disampaikan melalui:
Datang langsung ke kantor Komisi Pemberantasan Korupsi
Gedung Merah Putih KPK
Jl. Kuningan Persada Kav.4 - Jakarta Selatan
Email: pengaduan@kpk.go.id
SMS: 08558575575 dan 0811959575
https://kws.kpk.go.id/








